Türkiye'nin dinamik ticari hayatında, girişimcilerin ve yatırımcıların en sık tercih ettiği şirket türü, hiç şüphesiz limited şirkettir. Bu yaygınlığın ardında, limited şirketin sunduğu esnek yapı, anonim şirkete kıyasla daha yalın yönetim mekanizmaları ve özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ) için daha erişilebilir bir başlangıç sunması yatmaktadır. Sermaye şirketlerinin kurumsal ciddiyetini, şahıs şirketlerinin karmaşık sorumluluk yapılarından kaçınma imkânıyla birleştiren bu model, ticari faaliyetlere atılanlar için güvenli bir liman olarak görülmektedir.

Limited şirketin temel cazibesini oluşturan en önemli hukuki güvence, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 602. maddesinde düzenlenen "sınırlı sorumluluk" ilkesidir. Bu ilkeye göre, şirket borç ve yükümlülüklerinden dolayı sadece kendi malvarlığıyla sorumludur. Dolayısıyla, ortakların sorumluluğu, kural olarak taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle sınırlıdır ve şirketin ticari faaliyetlerinden doğan borçlar nedeniyle ortakların şahsi malvarlıklarına başvurulamaz. Bu durum, girişimcinin ticari riskleri daha öngörülebilir bir çerçevede yönetmesine olanak tanır ve ekonomik hayata katılımı teşvik eden en temel unsurlardan biridir. Ancak bu koruma kalkanının mutlak olmadığı, özellikle kamu borçları söz konusu olduğunda önemli bir istisnanın bulunduğu unutulmamalıdır. Bu husus, makalenin ilerleyen bölümlerinde detaylı olarak ele alınacaktır.

1. Limited Şirketin DNA'sı (TTK m. 573)

TTK’nın 573. maddesi, limited şirketi, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermayenin esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketi olarak tanımlamaktadır. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Hukuki varlığını, yani tüzel kişiliğini ise ticaret siciline tescil edildiği anda kazanır (TTK m. 588). Bu tescil ile birlikte şirket, kurucu ortaklarından bağımsız, kendi hak ve borçlarına sahip bir hukuki kişilik haline gelir.

• 1.1. Ortaklık Yapısı ve Sayısı

6102 sayılı TTK'nın getirdiği en önemli yeniliklerden biri, tek bir kişiyle limited şirket kurulabilmesine olanak tanımasıdır. Bu düzenleme, bireysel girişimcilerin de sermaye şirketlerinin sunduğu sınırlı sorumluluk gibi avantajlardan faydalanmasının önünü açmıştır. Ortaklar gerçek kişi olabileceği gibi, başka bir şirket (tüzel kişi) de ortak olabilir. Ortak sayısı en az bir kişi olabilirken, bu sayı elliyi aşamaz (TTK m. 574).

• 1.2. Sermaye Yapısı

Asgari Sermaye Zorunluluğu: 25 Kasım 2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için asgari sermaye tutarı, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 10.000 TL'den 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Bu artış, sadece rakamsal bir değişiklik olmayıp, ticari hayata daha güçlü ve finansal olarak daha sağlam aktörlerin katılmasını teşvik etme amacını taşımaktadır. Yüksek sermaye, şirketin başlangıçtaki kredi değerliliğini ve piyasa itibarını olumlu etkilerken, aynı zamanda girişimcilik önündeki finansal engeli de bir miktar yükseltmektedir. Bu nedenle girişimcilerin iş planlarını bu yeni sermaye gerekliliğini göz önünde bulundurarak yapmaları kritik önem taşır.

Esas Sermaye Payları: Şirket sermayesi, her birinin itibari değeri en az 25 TL veya katları olan esas sermaye paylarına bölünmüştür (TTK m. 583). Bu payların devri, anonim şirketlere kıyasla daha formaliteye tabidir; devir için noter onaylı bir sözleşme ve genel kurul onayı gereklidir.

Sermaye Taahhüdü ve Ödeme: Limited şirket kuruluşunda, anonim şirketlerden farklı olarak, taahhüt edilen sermayenin belirli bir oranının peşin ödenmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Bu esneklik, özellikle başlangıç aşamasındaki girişimciler için önemli bir finansman kolaylığı sağlamaktadır.

• 1.3. Ortakların Sorumluluğu

Kural: Tek Borç İlkesi: Limited şirketlerde temel kural, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olmasıdır. Şirket, borçlarından dolayı kendi tüzel kişiliği ve malvarlığı ile sorumludur (TTK m. 602). Bu ilke, ortakların şahsi malvarlıklarını ticari risklerden korur.

İstisna: Kamu Borçları: Ancak bu sınırlı sorumluluk kalkanı, kamu alacakları karşısında geçerliliğini yitirir. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un (AATUHK) 35. maddesi uyarınca, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi, SGK primi gibi kamu borçlarından, ortaklar sermaye payları oranında doğrudan doğruya şahsi malvarlıkları ile sorumlu olurlar. Bu durum, "sınırlı sorumluluk" ilkesinin pratikteki en önemli istisnasını oluşturur ve girişimcilerin en çok dikkat etmesi gereken hukuki bir ayrıntıdır. Bu sorumluluk, ortakların şirketin vergi ve sigorta ödemelerini adeta şahsi bir borç gibi titizlikle takip etmelerini zorunlu kılar ve şirkette mali disiplini hayati hale getirir.

Sermaye Taahhüdü ve ÖdeDiğer Yükümlülükler: Ortakların sorumluluğu sadece sermaye borcu ve kamu alacakları ile sınırlı değildir. Şirket ana sözleşmesi ile ortaklara ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri de getirilebilir. Ayrıca, TTK m. 613 uyarınca tüm ortakların şirkete karşı sır saklama ve rekabet etmeme gibi bağlılık yükümlülükleri de bulunmaktadır.me: Limited şirket kuruluşunda, anonim şirketlerden farklı olarak, taahhüt edilen sermayenin belirli bir oranının peşin ödenmesi zorunluluğu bulunmamaktadır. Taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Bu esneklik, özellikle başlangıç aşamasındaki girişimciler için önemli bir finansman kolaylığı sağlamaktadır.

• 1.4. Faaliyet Alanı Kısıtlamaları

Limited şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik alanda faaliyet gösterebilmekle birlikte, bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama, faktoring gibi özel kanunlarla anonim şirket şeklinde kurulması zorunlu kılınan alanlarda faaliyet gösteremezler.

2. Kuruluş Öncesi Stratejik Planlama

• 2.1. Mali Müşavir ve Hukuk Danışmanının Rolü

Limited şirket kuruluşu, mekanik bir prosedürden ziyade, stratejik kararlar gerektiren hukuki bir süreçtir. Bu nedenle, sürecin en başından itibaren bir mali müşavir ve bir avukattan profesyonel destek almak, gelecekte karşılaşılabilecek riskleri minimize etmek adına kritik öneme sahiptir. Mali müşavir; maliyet analizi, doğru şirket türünün seçimi, vergi planlaması ve MERSİS kayıt işlemleri gibi konularda yol gösterirken, avukat; ana sözleşmenin hukuki altyapısının sağlam kurulması, ortaklar arası ilişkilerin net bir şekilde düzenlenmesi, rekabet yasağı ve pay devri gibi hassas konuların doğru kurgulanması ve potansiyel hukuki risklerin öngörülmesi açısından hayati bir rol oynar.

• 2.2. Limited Şirket vs. Anonim Şirket

Girişimcinin vizyonu, büyüme hedefleri, yatırım alma potansiyeli ve ortaklık yapısı gibi faktörler, şirket türü seçiminde belirleyicidir. Bu kararı kolaylaştırmak amacıyla, iki sermaye şirketinin temel farklarını içeren bir karşılaştırma tablosu aşağıda sunulmuştur.

Kriter	Limited Şirket (LTD)	Anonim Şirket (A.Ş.)
Asgari Sermaye	50.000 TL	250.000 TL
Ortak Sayısı	En az 1, en fazla 50	En az 1, üst sınır yok
Ortakların Sorumluluğu	Şirket borçlarından sorumlu değil, ancak kamu borçlarından sermaye payı oranında şahsen sorumlu.	Şirket borçlarından sorumlu değil.
Hisse Devri	Noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı zorunludur. Prosedürü meşakkatlidir.	Hisse senedi basılmışsa, senedin teslimi (ciro ve teslim) ile kolayca devredilebilir. Noter onayı gerekmez.
Halka Arz / Tahvil	Halka açılamaz, tahvil çıkaramaz.	Halka açılabilir, tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını çıkarabilir.
Yönetim Organı	Müdür veya Müdürler Kurulu. En az bir ortağın müdür olması zorunludur.	Yönetim Kurulu. Üyelerin ortak olması zorunlu değildir.
Avukat Bulundurma Zorunluluğu	Zorunluluk yoktur.	Sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri ise sözleşmeli avukat bulundurmak zorunludur.

Bu tablo, yatırımcı çekme ve hızlı büyüme hedefleyen bir teknoloji girişimi için hisse devri kolaylığı sunan A.Ş. yapısının daha uygun olabileceğini gösterirken; daha stabil ve az ortaklı bir aile işletmesi veya hizmet firması için LTD'nin yönetim basitliğinin ve daha düşük maliyetlerinin avantajlı olduğunu ortaya koymaktadır.

• 2.3. Ticaret Unvanı, Faaliyet Konusu (NACE Kodu) ve Şirket Merkezi Seçimi

Ticaret Unvanı: Seçilecek unvanın, Türkiye genelinde başka bir şirket tarafından kullanılmıyor olması gerekir. Unvanın çekirdek kısmında şirketin faaliyet konusunu belirten bir ibare yer almalı ve sonunda mutlaka "Limited Şirket" veya kısaltması olan "Ltd. Şti." ifadesi bulunmalıdır. Kuruluş öncesinde MERSİS portalı (https://mersis.ticaret.gov.tr/) üzerinden unvan sorgulaması yapılmalı ve uygun bir unvan rezerve edilmelidir.

Faaliyet Konusu ve NACE Kodu: Şirket ana sözleşmesinde, şirketin iştigal edeceği konuların "esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış" bir şekilde yer alması zorunludur. Bu faaliyet konularına uygun olarak belirlenecek olan NACE kodu (Ekonomik Faaliyetlerin İstatistiki Sınıflaması), şirketin SGK nezdindeki tehlike sınıfını belirleyecek ve bazı yasal yükümlülüklerini (örneğin, iş güvenliği uzmanı çalıştırma zorunluluğu) etkileyecektir. NACE kodu, vergi levhası veya ticaret odası kayıtlarından sorgulanabilir.

Şirket Merkezi: Şirketin tüm yasal tebligatlarının yapılacağı resmi bir adresin belirlenmesi kanuni bir zorunluluktur. Bu adres, fiziki bir ofis olabileceği gibi, günümüzün modern çözümleri olan sanal ofis veya home ofis de olabilir.

• 2.4. Sanal Ofis veya Home Ofis Kullanımının Hukuki ve Vergisel Analizi

Yasallık: Gerek TTK gerekse Vergi Usul Kanunu açısından, sanal bir ofis adresinin şirketin yasal tebligat adresi olarak gösterilmesinde hiçbir engel yoktur. Bu hizmet tamamen yasaldır ve özellikle fiziki bir ofise ihtiyaç duymayan dijital girişimciler, danışmanlar ve serbest çalışanlar için maliyet etkin bir çözüm sunar.

Vergi Dairesi Yoklaması: Şirket kuruluşu tescil edildikten sonra, vergi dairesi memurları bildirilen adrese bir yoklama ziyareti gerçekleştirir. Sanal ofislerde bu süreç, ofis personeli tarafından profesyonelce yönetilir ve girişimci ofiste olmasa bile yoklama işlemi tamamlanır.

Home Ofis ve Stopaj (Kira Vergisi): Home ofis kullanımı, maliyetsiz bir çözüm gibi görünse de, kiracı olan girişimciler için ciddi bir "gizli maliyet" olan kira stopajını gündeme getirir.

• Kiracı Olma Durumu: Eğer girişimci, iş yeri adresi olarak gösterdiği evde kiracı ise, ev sahibine ödediği net kira bedeli üzerinden brüt tutar hesaplanır ve bu brüt tutarın %20'si oranında gelir vergisi stopajı kesintisi yaparak her ay vergi dairesine beyan edip ödemek zorundadır. Örneğin, net 10.000 TL kira ödeyen bir girişimcinin ödemesi gereken stopaj şu şekilde hesaplanır: Brüt Kira = 10.000 TL / 0,80 = 12.500 TL. Stopaj Tutarı = 12.500 TL - 10.000 TL = 2.500 TL. Bu, aylık 2.500 TL, yıllık ise 30.000 TL ek bir maliyet anlamına gelir ki bu rakam çoğu zaman yıllık sanal ofis kirasından çok daha yüksektir.
• Mülk Sahibi Olma Durumu: Eğer evin mülkiyeti girişimcinin kendisine aitse, bir kira ödemesi söz konusu olmayacağından stopaj yükümlülüğü de doğmaz. Bu senaryo, en avantajlı home ofis modelidir.
• Mülkün Yakına Ait Olması: Eğer ev, girişimcinin bir yakınına aitse ve kira ödemesi yapılmıyorsa dahi, Vergi İdaresi "emsal kira bedeli" üzerinden stopaj tarhiyatı yapma riskini barındırır. Bu riski bertaraf etmek için, sembolik bir bedel üzerinden dahi olsa resmi bir kira sözleşmesi düzenlemek ve bu bedel üzerinden stopaj ödemek en doğru yaklaşımdır.

3. Adım Adım Kuruluş Prosedürü

Kuruluş süreci, dijitalleşmenin de etkisiyle belirli bir sistematik içinde ilerlemektedir.

• 3.1. Aşama 1: MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) İşlemleri:

Tüm kuruluş süreci, Ticaret Bakanlığı'nın MERSİS portalı üzerinden başlatılır. Bu sistem üzerinden şirket ana sözleşmesi hazrılanır; unvan, ortak bilgileri, sermaye, adres, NACE kodu gibi temel bilgileri sisteme girilir. Sözleşme taslağı oluşturulup onaylandığında, sistem şirkete özel bir potansiyel vergi kimlik numarası atar.

• 3.2. Aşama 2: Gerekli Belgelerin Hazırlanması ve Noter İşlemleri:

Kuruluş için ortakların kimlik fotokopileri, e-devletten alınmış ikametgah belgeleri ve vesikalık fotoğrafları hazırlanır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olacak müdür veya müdürler için noterde imza beyannamesi düzenlenir. Eğer kuruluş işlemlerini mali müşavir veya avukat yürütecekse, kurucular adına noterden özel yetkili bir vekaletname çıkarılması gerekir.

• 3.3. Aşama 3: Finansal Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesi:

Taahhüt edilen sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki Rekabet Kurumu payı ödenmelidir. Bu ödeme, MERSİS üzerinden Harç Takip Sistemi (HTS) aracılığıyla online olarak veya doğrudan Rekabet Kurumu'nun Halk Bankası'ndaki hesabına yatırılarak yapılabilir. Ödeme makbuzu, tescil belgelerine eklenmelidir.

• 3.4. Aşama 4: Ticaret Odası Tescili ve İlan:

MERSİS üzerinden alınan randevu ile şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapılır. Başvuru dosyasında; oda kayıt dilekçesi, oda kayıt beyannamesi, MERSİS'ten alınan ana sözleşme, Rekabet Kurumu dekontu ve müdürlerin imza beyannameleri gibi belgeler bulunur. Tescil işlemi tamamlandığında şirket resmi olarak tüzel kişilik kazanır ve kuruluş kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) yayımlanır.

• 3.5. Aşama 5: Vergi Dairesi Kaydı ve Diğer Tescil Sonrası İşlemler:

Tescilin ardından, şirketin bağlı olacağı vergi dairesine "işe başlama bildirimi" yapılır. Bu bildirimle birlikte imza sirküleri, kira kontratı (ve ödenen damga vergisi makbuzu), sicil tasdiknamesi gibi belgeler sunulur. Bu işlemlerin tamamlanmasıyla şirketin vergi levhası oluşturulur ve e-tebligat adresi aktif hale gelir. Ayrıca, kuruluş esnasında Ticaret Odası tarafından tasdik edilen yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi yasal defterler teslim alınır.

4. Maliyet Analizi: 2025 Yılı Limited Şirket Kuruluş Masrafları

Limited şirket kurma maliyeti, şirketin sermayesi, ortak sayısı, ana sözleşmenin uzunluğu ve bulunulan şehre göre değişkenlik göstermektedir. Aşağıdaki tablo, 2025 yılı için tek ortaklı ve asgari sermayeli (50.000 TL) bir limited şirketin İstanbul'daki tahmini kuruluş maliyetlerini ana kalemler bazında göstermektedir.

5. Tescil Sonrası Hayat: Sürekli Hukuki ve Mali Yükümlülükler

Şirketin tescili, sürecin sonu değil, asıl sorumlulukların başlangıcıdır.

• 5.1. Vergisel Sorumluluklar

Tescil sonrası şirket, düzenli olarak beyan ve ödeme yükümlülüğü altına girer:

• Aylık: Katma Değer Vergisi (KDV) Beyannamesi ve çalışan varsa Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi.
• Üç Aylık: Kurumlar Geçici Vergi Beyannamesi.
• Yıllık: Yıllık Kurumlar Vergisi Beyannamesi.
• 5.2. Sosyal Güvenlik Sorumlulukları
• Personel istihdam edilmesi halinde, işe giriş bildirgelerinin yapılması ve her ay SGK primlerinin ödenmesi gerekir.
• Şirket ortakları, 6183 sayılı Kanun kapsamında 4/b (BAĞ-KUR) sigortalısı sayılır ve düzenli olarak primlerini ödemekle yükümlüdürler.
• 5.3. Ticaret Hukuku Sorumlulukları
• Yasal Defterlerin Tutulması: TTK'ya uygun şekilde ticari defterlerin (yevmiye, kebir, envanter vb.) tutulması ve faaliyet dönemi sonunda noter tarafından kapanış tasdiklerinin yapılması zorunludur.
• Olağan Genel Kurul Toplantısı: Her şirket, faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde (hesap dönemi takvim yılı olanlar için en geç Mart ayı sonuna kadar) olağan genel kurul toplantısını yapmakla yükümlüdür (TTK m. 617). Bu toplantının gündeminde müdürlerin faaliyet raporunun ve finansal tabloların onaylanması, müdürlerin ibrası (aklanması), karın kullanım şeklinin belirlenmesi gibi önemli maddeler yer alır.
• 5.4. Finansal Sağlığın Korunması: TTK m. 376 Uyarısı

Birçok girişimcinin gözden kaçırdığı ancak şirketin hukuki devamlılığı için hayati önem taşıyan bir düzenleme, TTK'nın 376. maddesidir. Bu madde, sermaye şirketlerinde sermaye kaybı veya borca batıklık durumlarında alınması gereken tedbirleri düzenler ve limited şirketlere de kıyasen uygulanır.17 Bu madde, finansal tabloları sadece bir vergi beyanı aracı olmaktan çıkarıp, şirketin hukuki varlığının devamı için bir sağlık karnesine dönüştürür.

• Sermayenin Yarısının Kaybı (%50): Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zararlar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, müdürler derhal genel kurulu toplantıya çağırmak ve bu kurula uygun gördükleri iyileştirici önlemleri (sermaye artırımı, bazı birimlerin kapatılması vb.) sunmak zorundadır.
• Sermayenin Üçte İkisinin Kaybı (Teknik İflas): Eğer sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisi karşılıksız kalmışsa, durum daha da ciddileşir. Bu durumda toplantıya çağrılan genel kurul; ya sermayenin tamamlanmasına, ya sermaye artırımına ya da kalan üçte bir sermaye ile devam etmeye karar vermezse, şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bu, müdürler için mahkemeye şirketin iflasını bildirme zorunluluğu doğurur. Bu alarmları görmezden gelmek, müdürlerin şahsi sorumluluğuna yol açabilir ve girişimcinin sadece şirketini değil, kişisel varlıklarını da riske atmasına neden olabilir.

6. Sonuç

Limited şirket, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmak isteyen girişimciler için sunduğu sınırlı sorumluluk ilkesi, esnek yönetim yapısı ve anonim şirkete kıyasla daha düşük kuruluş maliyetleri gibi avantajlarla öne çıkmaktadır. Özellikle 6102 sayılı TTK'nın tek ortaklı kuruluma izin vermesi, bu şirket türünü daha da cazip hale getirmiştir. Ancak bu avantajların yanında, ortakların kamu borçlarından şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olması ve hisse devir süreçlerinin noter ve genel kurul onayı gibi formalitelere tabi olması gibi önemli sorumluluklar ve dezavantajlar da barındırmaktadır. Kuruluş sürecinin MERSİS gibi dijital platformlar üzerinden yürütülmesi işlemleri hızlandırsa da, ana sözleşmenin hazırlanmasından tescil sonrası yükümlülüklere kadar uzanan süreç, hukuki ve mali açıdan dikkat ve uzmanlık gerektiren karmaşık bir yapıya sahiptir.

Bu rehber boyunca detaylandırıldığı üzere, bir limited şirketin kuruluşu ve idaresi, birçok kritik karar ve yasal yükümlülük içermektedir. Ana sözleşmenin, ortakların hak ve borçlarını adil bir şekilde dengeleyecek ve gelecekteki olası uyuşmazlıkları önleyecek şekilde hazırlanması; vergi planlamasının şirketin faaliyet alanına en uygun şekilde yapılması ve TTK m. 376 gibi şirketin hukuki varlığını tehdit edebilecek durumların düzenli olarak takip edilmesi, ancak profesyonel bir bakış açısıyla mümkündür. Bu nedenle, sürecin her aşamasında, alanında uzman bir mali müşavir ve bir avukattan alınacak danışmanlık hizmeti, bir maliyet kalemi olarak değil, şirketin geleceğini güvence altına alan en önemli yatırım olarak görülmelidir.