Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) elinde bulunduran pay sahiplerine çeşitli haklar tanımaktadır. Bu kapsamda, “azlık” olarak nitelendirilen pay sahiplerinin sahip olduğu önemli yetkilerden biri de genel kurul toplantısında finansal tabloların ve ilgili diğer hususların görüşülmesinin ertelenmesini talep etme hakkıdır.

Bu hakkın kullanılabilmesi için azlık pay sahiplerinin herhangi bir gerekçe sunması zorunlu tutulmamıştır. Bu düzenlemenin temel amacı, azınlık pay sahiplerinin menfaatlerini korumaktır. Azınlık pay sahipleri, söz konusu talebi iki defa ileri sürebilirler. Ancak, bu hakkın kötüye kullanılmasının önüne geçmek amacıyla, ikinci talebin kabul edilebilmesi belirli bir koşula bağlanmıştır. Buna göre, ilk ertelemenin ardından, finansal tablolara ilişkin itiraz edilen ve toplantı tutanağına geçirilen hususlara, dürüst hesap verme ilkeleri çerçevesinde cevap verilmemiş olması gerekmektedir.

Genel kurul toplantısının ertelenmesi için herhangi bir karar alınmasına gerek olmaksızın, yalnızca azlık pay sahiplerinin talebi yeterlidir. Bu durum, azlığa tanınan bu yetkinin önemini artırmaktadır. Ancak, bu talebin genel kurul toplantısı sırasında dile getirilmesi gerekmektedir. Genel kuruldan önce yönetim kuruluna yazılı veya sözlü olarak yapılan erteleme talepleri, genel kurul için bağlayıcı değildir.

1. Bağlı Konuların Kapsamı

Finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi hakkı, yalnızca finansal tabloları değil, aynı zamanda finansal tablolara bağlı konuları da kapsamaktadır. Ancak, “bağlı konuların” hangi gündem maddelerini içerdiği konusunda kanunda açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu hususta, yargı kararları ve doktrin farklı değerlendirmelere sahiptir. Genel kabul gören görüşe göre, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve kâr dağıtımı finansal tablolara bağlı konular arasında yer almaktadır. Ancak, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, mali haklarının belirlenmesi veya şirket ile işlem yapma yasağı kapsamında izin verilmesi gibi konuların bağlı konu sayılıp sayılmayacağı noktasında görüş ayrılıkları bulunmaktadır.

TTK’nın 413. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasının ve yeni üyelerin seçilmesinin, finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı olduğunu hükme bağlamaktadır. Ancak, bu madde esasen finansal tabloların ele alındığı bir genel kurul toplantısında, gündemde olmasa dahi yönetim kurulu seçiminin de görüşülebilmesine imkân tanımak amacıyla düzenlenmiştir. Yargıtay’ın birçok kararında, yönetim kurulu seçimlerinin finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı olduğu ve tabloların incelenmesi ertelendiğinde seçimlerin de ertelenmesi gerektiği yönünde değerlendirmelerde bulunulmuştur. Bununla birlikte, Yargıtay’ın son yıllarda aksi yönde kararlar verdiği de görülmektedir.

Özellikle Yargıtay, verdiği bazı kararlarda seçilen yönetim kurulunun önceki yönetim kurulu mu yoksa yeni kişilerden mi oluştuğuna göre farklı sonuçlara ulaşmaktadır. Bu doğrultuda, mevcut yönetim kurulu üyelerinin ibrası sağlanmadan yeniden seçilmeleri mümkün görülmemektedir. İbra işlemi ise finansal tabloların incelenmesine bağlı olduğundan, tabloların görüşülmesi ertelendiğinde yönetim kurulu seçimlerinin de ertelenmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

2. Azınlık Talebinin Dikkate Alınmaması Halinde Sonuçlar

Azlık pay sahipleri, finansal tabloların ve ilgili konuların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmelerine rağmen toplantı ertelenmez ve bu konular hakkında karar alınırsa, alınan kararlar hukuken geçersiz olacaktır. Ancak, geçersizliğin tespiti için mahkemeden karar alınması gerekmektedir. Bu nedenle, finansal tabloların ve ilgili konuların görüşülmesine dair azınlık talebi olduğunda, bu konularda karar alınmaması ve genel kurul toplantısının, TTK’da öngörüldüğü üzere en az bir ay sonraya ertelenmesi hukuki güvence açısından önemli olacaktır.

Genel kurul toplantısının ertelenmesi halinde, yeni toplantının çağrılması ve gerçekleştirilmesi sürecinde ilgili hukuki usullere uyulması gerektiği unutulmamalıdır.