Anonim şirketlerde pay sahiplerinin haklarını kullanabilmesi ve şirketin karar alma mekanizmalarına dâhil olabilmesi, genel kurul toplantılarına iştirak etmeleriyle sağlanmaktadır. Bu bağlamda, pay sahiplerinin toplantılara katılım hakkı, şirket yönetiminde etkin roller üstlenmelerini sağlayan önemli bir haktır.

Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik doğrultusunda, genel kurula katılma hakkına sahip pay sahipleri, pay defterinde yer alan kayıtlar ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan temin edilen listeler esas alınarak belirlenmektedir. Ancak, pay sahiplerinin bu toplantılara bizzat katılması zorunlu değildir. Pay sahipleri, genel kurula şahsen katılabilecekleri gibi, belirledikleri bir temsilci aracılığıyla da toplantıya iştirak edebilirler.

Gerçek kişiler, kimlik ibraz etmek suretiyle toplantılara katılabilirken, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcileri, ilgili mevzuatın öngördüğü özel vekâletnameye sahip olmalıdır. Kanun, senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği haklarının, pay sahibi tarafından yetkilendirilen bir kişi aracılığıyla da kullanılabileceğini hükme bağlamaktadır. Hamiline yazılı pay senetleri bakımından ise, söz konusu senetleri elinde bulunduran ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimi yapılan kişi, pay sahipliği haklarını kullanmaya yetkilidir.

Temsil yetkisinin verilme usulü açısından Türk Ticaret Kanunu ile Yönetmelik arasında belirgin farklar bulunmaktadır. Kanun, temsilcinin yazılı olarak yetkilendirilmesini yeterli görürken, Yönetmelik, noter onaylı özel vekâletname düzenlenmesini zorunlu kılmaktadır. Dolayısıyla, noter onayı bulunmayan özel vekâletnamelerle temsilcilerin genel kurul toplantısına katılması mümkün değildir. Yönetmelik’te belirlenen vekâletnamede; temsil edilen şirketin unvanı, toplantının tarihi, temsilcinin ve pay sahibinin kimlik bilgileri, sahip olunan pay miktarı ve tarafların imzalarının bulunması gerekmektedir. Vekâletnamede belirtilen yetkinin süresi, temsilcinin katılacağı toplantıyı ve bu toplantının devamı niteliğinde olan oturumları kapsamakta olup, temsilcinin pay sahibinin talimatlarına uygun şekilde hareket etmesi gerekmektedir. Temsilci, verilen talimatlara aykırı hareket etse bile kullanılan oy geçerli sayılmakta, ancak temsilci, pay sahibine karşı sorumlu olmaya devam etmektedir.

Genel kurula katılma hakkı, pay sahipleri açısından temel bir hak olup, bu hakkın esas sözleşmeyle sınırlandırılması veya kullanılmasının zorlaştırılması hukuken mümkün değildir. Türk Ticaret Kanunu kapsamında, temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükümleri geçersiz sayılmaktadır. Dolayısıyla, pay sahiplerinin temsilci aracılığıyla genel kurula katılımının engellenmesi de aynı şekilde mümkün değildir. Yönetmelik uyarınca, bir pay sahibi yalnızca tek bir temsilci aracılığıyla genel kurulda temsil edilebilir. Birden fazla temsilci atanması durumunda, hangi temsilcinin oy kullanma yetkisine sahip olduğunun belirlenmesi ve vekâletnamede açıkça ifade edilmesi zorunludur. Bir payın birden fazla sahibi olması halinde ise, bu kişiler yalnızca kendi aralarından seçecekleri bir temsilci aracılığıyla haklarını kullanabilirler.

Fiziki ortamda yapılan genel kurul toplantılarında yukarıdaki hükümler geçerli olmakla birlikte, hibrit (hem fiziki hem de elektronik ortamda) gerçekleştirilen genel kurullarda temsilcinin elektronik ortamda katılımı mümkündür. Bunun için, pay sahibinin elektronik genel kurul sistemi üzerinden temsilci ataması ve bu durumu toplantıdan en az iki gün önce şirkete bildirmesi gerekmektedir. Elektronik ortamda atanacak temsilcinin kimlik ve yetki bilgilerinin sisteme eksiksiz olarak yüklenmesi, ayrıca pay sahibinin sistem üzerinden talimatlarını belirlemesi gerekmektedir.

Sonuç olarak, anonim şirketlerde pay sahipleri, kendilerine sağlanan temsilci atanması imkânı sayesinde, genel kurullara bizzat katılmadan da haklarını kullanabilmektedir. Bu uygulama, pay sahiplerinin menfaatlerini koruma ve şirket yönetiminde etkinliklerini artırma açısından önemli bir esneklik sağlamaktadır. Ancak, bu sürecin hukuka uygun şekilde yürütülebilmesi için temsilci atama işlemlerinin mevcut mevzuata tam uyumlu şekilde gerçekleştirilmesi büyük önem taşımaktadır.