Anonim şirketlerin yönetim ve temsil yetkisi, yönetim kuruluna aittir. Bu nedenle, şirketin idaresinden ve temsiline ilişkin sorumluluk da yönetim kuruluna yüklenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri, yasal düzenlemelerden ve şirket ana sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal etmeleri durumunda, şirketin kendisine, hissedarlarına ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu tutulabilirler.

1. İbra Kararının Hukuki Etkileri

Genel kurul tarafından alınan ibraya ilişkin karar, yönetim kurulu üyelerinin belirli bir hesap dönemine ait faaliyetlerinin ve işlemlerinin onaylandığını ifade eder. Bu karar ile birlikte, şirketin yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak, ilgili dönem açısından tazminat talep etme hakkı ortadan kalkmaktadır. Genel kurul tarafından verilen ibra kararı, ibranın kapsadığı açıkça belirtilen olaylar bakımından, ibraya olumlu oy veren hissedarlar ile ibra kararını bilerek pay edinen hissedarların dava açma hakkını kaldırmaktadır. Ancak, diğer hissedarlar ibra tarihinden itibaren altı ay içinde dava açma hakkına sahiptir. Öte yandan, şirketin alacaklıları bakımından ibra kararı bağlayıcı olmayıp, onların dava açma hakkı devam etmektedir.

2. Açık ve Zımni İbra

İbra, genel kurulun açık bir kararı ile alınabileceği gibi, ilgili hesap dönemine ilişkin bilançonun genel kurul tarafından onaylanması suretiyle de gerçekleşebilir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini ibra etmeyebilir; bu durum açıkça alınmış bir ibra etmeme kararı şeklinde olabileceği gibi, ibraya ilişkin herhangi bir karar alınmaması yoluyla da gerçekleşebilir. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından verilen ibra etmeme kararının hukuka aykırı olduğunu düşündüklerinde, söz konusu kararın iptali için dava açma hakkına sahiptirler.

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Davası Açma Hakkı

Kanunda açık bir düzenleme olmamakla birlikte, yargı içtihatlarında ve doktrinde, yönetim kurulu üyelerinin, şirketin haksız şekilde ibra etmeme kararı alması durumunda, şirkete karşı ibra davası açabilecekleri kabul edilmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk davası tehdidi altında olmaları veya itibarlarının zedelenmesi, hukuki menfaat kapsamında değerlendirilmektedir. Bu doğrultuda, genel kurul tarafından ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri, görevlerini dürüstlük kurallarına ve özen yükümlülüğüne uygun şekilde yerine getirdiklerini iddia ederek, ibra davası açabilirler.

4. Genel Kurulun İbra Kararı Almaması Durumunda Ne Olur?

Anonim şirket genel kurulu, ibra konusunu gündeme almayarak herhangi bir karar vermediğinde hukuki belirsizlikler ortaya çıkmaktadır. Doktrinde bir görüş, genel kurulun ibra konusunda herhangi bir karar almaması halinde dahi yönetim kurulu üyelerinin ibra davası açabileceğini savunmaktadır. Bu görüş, anonim şirketlerin yıllık olağan genel kurul yapma ve gündeminde ibra konusunu bulundurma zorunluluğuna dayanmaktadır. Ancak, Yargıtay uygulamasına göre, yönetim kurulu üyesi yalnızca genel kurul tarafından ibra edilmeme yönünde bir karar alınmışsa ibra davası açabilir.

5. İbra Davasında Süreler

Genel kurul tarafından ibra etmeme kararı verilmesi halinde, yönetim kurulu üyelerinin üç aylık hak düşürücü süre içinde iptal davası açması mümkündür. Ancak, ibra davası menfi tespit niteliğinde olduğu için, genel kural olarak yönetim kurulu üyelerinin bu davayı açması belirli bir süreye tabi tutulmamaktadır. Başka bir deyişle, ilgili hukuki durum devam ettiği sürece ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri ibra davası açabilirler.

Yargıtay bazı kararlarında, ibra davası ile sorumluluk davası arasında ilişki kurmaktadır. Buna göre, eğer sorumluluk davasına ilişkin zamanaşımı süresi dolmuşsa, yönetim kurulu üyesi aleyhine sorumluluk davası açılması riski bulunmadığından, ibra davası açmada hukuki yarar olmadığı yönünde kararlar bulunmaktadır.

6. Sonuç

Mevzuatta açık bir düzenleme olmamakla birlikte, doktrin ve yargı kararları, yönetim kurulu üyelerinin hukuki menfaatleri çerçevesinde ibra davası açabileceğini kabul etmektedir. Yargıtay, bu davaları hukuki menfaat açısından değerlendirerek karar vermektedir. Bu nedenle, ibra davası açmadan önce, başvuran yönetim kurulu üyesinin hukuki menfaatini somut şekilde ortaya koyması büyük önem taşımaktadır.