1. Genel Bakış

29 Mayıs 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bir dizi yenilik ve düzenleme gerçekleştirildi. Bu düzenlemeler, şirketlerin yönetim süreçlerinden, sermaye artırımı gibi önemli finansal işlemlerine kadar geniş bir yelpazeyi kapsıyor. Ayrıca bu değişiklikler, şirketlerin faaliyetlerini daha verimli hale getirmeyi ve hukuki süreçlerde şeffaflık sağlamayı amaçlamaktadır. İşbu yeni düzenlemeler, 29 Mayıs 2024 itibariyle yürürlüğe girmiştir.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Başkanlık Seçimi

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan en dikkat çekici değişikliklerden biri, yönetim kurulunun görev dağılımı ile ilgili yapılan düzenlemedir. Yeni düzenlemeyle, yönetim kurulu üyelerinin arasından başkan ve başkan vekili seçilmesi ile ilgili her yıl alınması gereken görev dağılımı kararı kaldırılmıştır. İşbu değişiklik, şirketlerin daha esnek bir şekilde yönetimsel kararlarını alabilmelerini sağlamak amacıyla yapılmıştır. Artık yönetim kurulu, başkan ve başkan vekili görevlendirmelerini belirli bir süre için yapabilecek, bu atamalar her yıl tekrar edilmek zorunda kalmayacaktır. Bu düzenleme, özellikle uzun vadeli planlamalar yapan şirketler için önemli bir avantaj sağlayacaktır.

Ayrıca, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin aynı dönemde görev yapabilmesi de sağlanmıştır. Böylece büyük ve çok uluslu şirketlerde, işlerin daha düzenli ve hızlı bir şekilde yürümesine olanak tanıyacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı konusunda daha önceki yıllarda yaşanan zorluklar ve belirsizlikler de bu düzenleme ile ortadan kaldırılmıştır. Yönetim kurulu toplantılarında başkan ve başkan vekilinin görev sürelerinin esnekliği, yönetim sürecinin daha verimli hale gelmesine olanak tanıyacaktır.

3. Şube Müdürlerinin Atanması ve İmza Yetkisi

Bir diğer önemli değişiklik, şube müdürlerinin atanması ve imza yetkisi ile ilgilidir. Önceki düzenlemede, şube müdürlerinin atanması ve imza yetkilerinin yönetim kurulu tarafından yapılması gerekiyordu ve bu durum, büyük şirketlerde operasyonel süreci yavaşlatabiliyordu. Ancak yapılan yeni düzenlemeyle, şube müdürlerinin atanması ve imza yetkileri artık yönetim kurulunun devredilemez yetkileri kapsamından çıkarılmıştır. Bu değişiklik, şirketlerin daha hızlı bir şekilde operasyonlarını yürütebilmelerini sağlayacak, aynı zamanda bürokratik engelleri azaltacaktır.

Özellikle büyük şube ağına sahip şirketler, şube müdürlerinin atanmasında daha fazla esneklik kazanacaklar. Bu durum, şirketlerin hızlı karar alabilmelerini sağlayacak ve operasyonel verimliliklerini artıracaktır. Şube müdürlerinin atanması ve yetkilendirilmesi konusunda yönetim kurulu üyeleri, her durumda imza yetkisini devretme hakkına sahip olacaklardır. Bu, şirketlerin günlük operasyonel süreçlerinde hız kazanmalarına olanak tanıyacaktır.

4. Yönetim Kurulu Toplantılarında Çağrı Usulü

Yönetim kurulu toplantılarının çağrı usulü de yapılan değişikliklerden biridir. Ticaret Kanunu’nun 392. maddesinde yapılan düzenleme ile yönetim kurulu başkanının, üyelerin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine toplantıya çağrılma yükümlülüğü getirilmiştir. Eğer başkan, yazılı isteme 30 gün içinde cevap vermezse veya başkan ve başkan vekiline ulaşılamazsa, toplantı doğrudan istemde bulunan yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilecektir. Bu değişiklik, yönetim kurulu toplantılarının aksamadan gerçekleşmesini ve daha hızlı bir şekilde yapılabilmesini sağlayacaktır.

Bu düzenleme, özellikle acil kararların alınması gereken durumlarda oldukça faydalı olacaktır. Daha önceki düzenlemelerde, toplantı çağrısı konusunda yaşanan gecikmeler, şirketlerin zaman kaybına uğramasına sebep oluyordu. Yeni düzenleme ile acil durumlarda yönetim kurulu üyeleri, başkanın izni olmadan da toplantı yapabileceklerdir.

5. Ticaret Sicili Kaydının Terkin Edilmesi ve İhya Davaları

Ticaret sicili kaydının silinmesi ve ihya davalarıyla ilgili yapılan değişiklikler de önemli bir yeri tutmaktadır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirketler, borçları nedeniyle açılan ihya davalarında ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretlerine hükmedilemeyeceklerdir. Bu düzenleme, ticaret sicili müdürlüklerinin sorumluluğunun azaltılmasını amaçlamaktadır. Daha önce, ticaret sicilinden kaydı silinen şirketler hakkında açılan davalarda, ticaret sicili müdürlükleri aleyhine hüküm verilmesi mümkündü. Ancak yeni düzenleme ile ticaret sicili müdürlüklerine karşı yargılama gideri ve vekâlet ücreti tahsili artık mümkün olmayacaktır. Bu değişiklik, ticaret sicilinden kaydı silinen şirketlerin borçlarıyla ilgili olarak daha adil bir yargılama süreci sağlamak amacıyla yapılmıştır.

6. Sermaye Artırımı Zorunluluğu ve Genel Kurul Toplantılarında Yenilikler

Yeni düzenlemeler, şirketlerin sermaye artırımı ile ilgili olarak da bazı önemli yükümlülükler getirmektedir. Cumhurbaşkanlığı kararıyla belirlenen en az sermaye tutarının altındaki anonim ve limited şirketlerin, 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini artırmaları zorunlu hale gelmiştir. Eğer şirketler, belirtilen tarihe kadar sermaye artırımı yapmazlarsa, infisah etmiş sayılacaklardır. Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenirken, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için bu tutar 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Limited şirketler içinse asgari sermaye tutarı 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu değişiklik, şirketlerin mali durumlarının güçlendirilmesini ve sermaye yapılarının iyileştirilmesini amaçlamaktadır.

Sermaye artırımı konusunda yapılan düzenlemelerle birlikte, genel kurul toplantılarında sermaye artırımı kararı alırken toplantı nisabı aranmayacak ve toplantıdaki oyların çoğunluğu ile sermaye artırımı kararı alınabilecektir. Bu düzenleme ile şirketlerin sermaye artırımı süreçlerinin daha hızlı ve verimli bir şekilde gerçekleşmesi sağlanacaktır. Ayrıca sermaye artırımı ile ilgili kararlara karşı imtiyaz kullanılmayacaktır. Bu, şirketlerin yönetimsel sürecinde daha fazla şeffaflık ve adalet sağlanmasını hedeflemektedir.